11月15日,上海海融食品科技股份有限公司(以下简称“海融科技”)宣布闯关创业板IPO。此前,2018年公司完成IPO更新,但在之后的一个月被终止审查。

  作为家族式企业,海融科技与关联方的采购价格似乎有失公允。此外,针对饱受市场质疑的募资扩产能否消化问题,公司也未在最新版招股书中给出解决办法。

  海融科技成立于2003年10月,主营业务为植脂奶油、巧克力、果酱等产品的研发、生产和销售,广泛应用于蛋糕、西点的表面装饰及夹馅。

  近年来,烘焙行业的快速发展,公司所在的上游行业也受益颇多。20132018年,烘焙行业的年复合增长率为12.8%,在休闲零食子行业增速中排名第二。

  报告期内,植脂奶油营业收入占到公司总营业收入的比例在90%以上。靠着11元/公斤左右的奶油生意,海融科技如今营收规模扩增至5亿元左右。如果公司顺利上市,将成为A股“奶油第一股”。

  但值得一提的是,与一般食品公司的名称不同,公司冠以“科技”二字,且是“高新技术企业”。

  通常而言,高新技术企业所处领域基本是“高精尖”行业。经财经网查阅,A股34家休闲零食上市公司中,鲜有公司被认定为“高新技术企业”,除了部分上市公司的子公司或孙公司。

  从研发成果来看,自2017年以来,公司再未新增发明专利。报告期内,公司及控股子公司取得专利权属证书的专利合35项,其中,发明专利20项,实用新型专利14项,外观设计专利1项,恒煊娱乐均是在2016年之前取得。

  除此之外,公司研发人员薪酬偏低,不仅与销售人员、财务人员薪酬相差无几,还低于上海市食品制造业的从业人员平均人工成本。

  20162018年,海融科技研发人员的年均薪酬为11.92万元、13.21万元、13.94万元,而同期公司销售人员的年均薪酬为11.25万元、13.14万元、13.49万元;财务人员的年均薪酬为9.03万元、10.57万元、12.94万元;上海市食品制造业的从业人员平均人工成本为11.38万元、14.50万元、14.47万元。

  研发人员薪资竞争力不足,无疑会引发研发人员队伍不稳定,增加公司核心技术外泄的风险。

  截至2019年上半年,公司研发人员为76名,较2018年末的99名下降了23.23%。对此,海融科技在招股书中也表示,“公司存在相关保密制度和措施不能得到有效执行,而导致核心技术失密的风险。”

  与大多数食品企业一样,海融科技也是家族式企业管理模式。招股书显示,海融科技实控人黄海晓和黄海瑚合计控制公司96%的股权,处于绝对控股的地位,黄海晓和黄海瑚是兄弟关系,分别担任公司董事长和总经理。

  家族式绝对控股的弊端常见于实控人非经营性占用资金、涉嫌操纵证券市场、信息披露违规、公司治理存缺陷等问题。无独有偶,海融科技的治理结构也存在一定的瑕疵。

  按照我国现行《公司法》第51条规定,董事、高级管理人员不得兼任监事。监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

  招股书显示,担任监事会主席的于秀红同时兼任总经理办公室主任,而海融科技的总经理正是公司实控人之一的黄海瑚。在现代公司治理中,下属对上司监督的可行性本就有失公允,又何来罢免之权呢?

  报告期内,海融科技向关联方上海欣融食品原料有限公司(下称“欣融食品”)及其子公司进行经常性关联交易,主要采购蔗糖脂肪酸酯、香兰素、单甘脂等原材料和复配糕点乳化剂、全脂无糖炼乳等贸易产品。

  天眼查显示,欣融食品于2011年成立,海融科技的董事长黄海晓同时担任欣融食品的董事长。

  20172019年上半年,公司向欣融食品及其子公司的关联采购金额为764.66万元、911.60万元、448.53万元,占营业成本的比例分别为2.64%、3.31%、3.44%,逐年递增。

  不过,公司与关联方交易的采购价格明显低于无关联第三方的采购价,令人不得不怀疑双方是否存在利益输送的行为。

  据2018年版招股书显示,2017年公司向欣融食品采购蔗糖脂肪酸酯、香兰素的单价,与无关联第三方的平均单价相差了23.10%、12.84%,前者采购价明显低于后者。

  而在今年11月最新披露的招股书中,公司向欣融食品采购糖脂肪酸酯的价格仍然持续低于无关联第三方的价格。

  海融科技在招股书中解释称,公司向欣融食品采购的蔗糖脂肪酸酯的价格系在欣融食品的采购价格基础上加成一定的管理成本后确定。同时,公司采购货物采用至对方仓库自提方式,欣融食品无需承担运输费用,双方采购合同约定由海融科技承担产品交付产生的送货、卸货和运输费用。

  但值得一提的是,报告期内,海融科技与欣融食品之间还存在供应商相互重合的情况。

  20162018年,双方重合的供应商家数为19、16、16家。那么,公司与关联方采购渠道相同,如果关联方欣融食品从供应商处采购的产品,再以低价售卖给海融科技,在关联方承担了部分销售成本的情况下,是否涉嫌降低公司营业成本呢?

  对于上述疑问,海融科技在回复财经网采访函中表示,“该等关联交易对公司的影响较小。”

  招股书显示,若本次植脂奶油扩产建设项目全部达产后,将新增产能3.2万吨,为现有产能的近六成。

  然而,作为公司核心产品,植脂奶油近年来产能不断扩大的背后,产能利用率却出现了下滑的迹象。

  显而易见,在2017年公司植脂奶油产能扩张近一倍的同时,其产能利用率大跌了33个百分点。2018年,公司则将部分植脂奶油产能改建为卡仕达酱生产线万吨。

  公司扩大了植脂奶油的产能,却不能将其消化,如今再募资扩产,又是否会重蹈覆辙呢?

  此外,果酱、巧克力产品扩产建设项目如预期达产后,其产能将分别增加8000吨、7000吨,是现有产能的六倍、五倍左右。然而,2019年上半年,海融科技果酱、巧克力的产能利用率仅在60%左右。

  对此,海融科技表示,通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将进一步提升品牌影响力,扩大经营规模和市场占有率,巩固公司在市场领域的综合竞争实力。

  但令人担忧的是,销售客户极度分散下,海融科技的市场开拓能否如预期顺利呢?

  报告期内,海融科技采取直销和分销两种模式,其中经销商的营业收入占比长期超过80%。经销模式下,20162019年上半年,公司对前十名客户的销售收入占当期营业收入比例为16.38%、16.59%、15.82%、13.69%,持续下滑。

  与此同时,直销模式下,公司前五大客户中的西安米旗食品有限公司及其关联方(下称“西安米旗”)、中山市采蝶轩食品有限公司(下称“中山采蝶轩”)的采购额在逐年递减。

  20162018年,西安米旗向海融科技采购产品的金额为810.41万元、595.09万元、530.92万元;中山采蝶轩向海融科技采购产品的金额414.02万元、337.55万元、235.39万元。

  值得注意的是,非但募投项目扩产合理性存疑,海融科技的募资规模也值得推敲。

  募投项目中植脂奶油、果酱巧克力扩产项目所需的设备购置及安装费用分别为3692万元、4613万元,分别新增产能3.2万吨、1.5万吨,以此计算的单位生产能力所需投资额为1153.75元/吨、3075.3元/吨。

  而实际上,截至2019年6月30日,公司植脂奶油、巧克力、果酱设备原值分别为2503.46万元、237.83万元、268.56万元,以相应的产能计算,各产品的单位生产能力投资额约463.60元/吨、1761.70元/吨、1790.4元/吨。比较来看,海融科技募投项目单位生产能力所需投资额明显存在高估的情况。

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